2012 年年度股东大会 会议资料
来源:    发布时间: 2013-08-13 16:02   1236 次浏览   大小:  16px  14px  12px

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司

2012 年度股东大会 会议资料

 

 

 

二○三年月十五日

目 录

会议议程............................................................ 2
会议须知............................................................ 4
议案一:2012 年度董事会工作报告 ..................................... 6
议案二:2012 年度监事会工作报告 ..................................... 7
议案三:2012 年年度报告及摘要 ...................................... 10
议案四:2012 年财务决算报告 ........................................ 11
议案五:2013 年度预算报告 .......................................... 12
议案六:关于公司 2013 年投资计划及融资额度的议案.................... 13
议案七:关于确定 2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额度的议案 14
议案八:关于公司及下属子公司在 2013 年度下半年、2014 年上半年向本公司控
股股东借款累计不超过 30 亿元的议案.................................. 15
议案九:2012 年年度利润分配预案 .................................... 16
议案十:2012 年度独立董事述职报告 .................................. 17
议案十一:2012 年度内部控制自我评估报告 ............................ 23
议案十二:关于续聘会计师事务所的议案............................... 31
议案十三:关于公司董事会延期换届选举的议案......................... 32
议案十四:关于公司监事会延期换届选举的议案......................... 33
议案十五:关于江苏V8彩票首页置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案. 34


会议议程

 

会议时间:2013 5 15 日上午 9:30,会期半天 会议地点:南京市中央路 389 号V8彩票首页国际大厦六楼会议室 会议安排:

1、参会人员签到,股东进行发言登记(9:009:20

 

2、主持人宣布会议开始(9:30

 

3主持人致欢迎辞宣布出席股东及股东代理人的人数所持有表决权 股份总数及占公司股份总额的比例

 

4、宣读会议须知

5、审议会议议案

 

序号

提案名称

1

2012 年度董事会工作报告

2

2012 年度监事会工作报告

3

2012 年年度报告及摘要

4

2012 年度财务决算报告

5

2013 年度预算报告

6

关于公司 2013 年投资计划及融资额度的议案

7

关于确定  2013 年度及 2014 年上半年对下属子公司担保额度的议案

8

关于公司及下属子公司在 2013 年度下半年2014 年上半年向本公司

控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案

9

2012 年年度利润分配预案

10

2012 年度独立董事述职报告

11

2012 年度内部控制自我评估报告

12

关于续聘会计师事务所的议案

13

关于公司董事会延期换届选举的议案

14

关于公司监事会延期换届选举的议案

15

关于江苏V8彩票首页置业有限公司为下属项目公司借款提供担保的议案

6、推选监票人 2 名、计票人 1 名(2 名股东代表、1 名监事)

7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决

8、统计表决结果


9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

10、监票人代表宣读表决结果

11、宣读本次股东大会决议

12、公司聘请的律师发表见证意见

13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字

14、会议结束


 

会议须知

 

 

为了维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率保证

股东大会顺利进行根据司《股东会议事规》等有关规 定,特制定本须知。

董事会以维护全体股东的合法权益维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则认真履《公司章程规定的职责做好召集召开股东大会的各项工 作。

包括股东代理人下同参加股东大会依法享有发言权质询权、 表决权等权利股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务不得侵犯其 它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

股东要求在股东大会上发言的应当先在大会正式召开前到大会发言登 记处登记会议根据登记情况安排股东发言股东发言应举手示意并按照会议 的安排进行会议进行中只接受股东的发言和提问股东发言或提问应围绕本次 会议议题进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过 3 分钟;股东要求发言时, 不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言,并不得超出本次会议议案范围; 在大会进行表决时股东不再进行大会发言股东违反上述规定大会主持人有 权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责有针对性地集中回答股东提出的问题会后公 司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流并欢迎各位股东关 心和支持V8彩票首页股份的经营发展。

四、投票表决的有关事宜

1、投票法:股东议案用记名方投票以其代表的 有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权每项议案分项表决, 各项议案列示在同一张表决票上请股东逐项填写依次投票对某项议案未在 表决票上表决或多选的,视同弃权处理,未提交的表决票不计入统计结果。

 

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数后进场的股东不能参加投票表决始表决前退场的股东退场前请将


已领取的表决票交还工作人员如有委托的按照有关委托代理的规定办理

东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

 

2、计票程序:由主持人提名 2 名股东代表作为监票人,2 位监票人由参会 股东举手表决通过;监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决票。

3表决结果表决结果由监票人代表当场公布本次大会审议的第 1-15 项 议案由股东大会以普通决议通过即由出席股东大会的股东所持有效表决权的二 分之一以上通过出席会议的股东对会议的表决结果有异议的有权在宣布表决 结果后,立即要求重新点票。

4、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过。


议案一


 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 度董会工报告


 

 

 

各位股东及股东代理人:

 

 

 

2012 年度董事会工内容见《江苏凰置业投股份有限○ 一二年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

 

 

 

 

请予审议!

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案二


 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 度监会工报告


 

 

 

各位股东及股东代理人:

2012 年度监事会工作报告内容如下,请予审议!

2012 年,公司监事严格按照公司法》《公司章》的有关,列

席公司董事会和重要的总经理办公会认真履行监管职责为公司规范运作和维 护股东的最大权益提供了保障,现将年度工作报告如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内,监事会监事参加了 2011 年年度股东大会,列席了历次董事会, 并单独召开四次会议。

(一)2012 3 23 日,监事会召开第五届第十二次会议。会议审议并通 过了以下议案:

12011 年度监事会工作报告;

22011 年年度报告及摘要;

32011 年度财务决算报告;

4、关于公司 2012 年投资计划及融资额度的议案;

本次会议决议公告刊登在 2012 3 27 日《中国证券报》、《上海证券报》 上。

(二2012 4 18 监事会召开第五届第十三次会议会议审议并通 过《公司 2012 年第一季度报告本次会议决议根据上海证券交易所规定免于 披露。

(三2012 8 26 监事会召开第五届第十四次会议会议审议并通 过了《监事会对公司 2012 年半年度报告的书面审核意见

本次会议决议公告刊登在 2012 8 28 日《中国证券报》、《上海证券报》 上。

(四)2012 10 29 日,监事会召开第五届第十五次会议。会议审议并 通过《公司 2012 年第三季度报告本次会议决议根据上海证券交易所规定免 于披露。


二、监事会对下列事项的独立意见:

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规规定对公司股东大会董事会的召开程序、

决议事项董事会对股东大会决议的执行情况公司高级管理人员执行职务的情 况进行了监督认为公司能够严格按《公司法《证券法《上海证券交易所 股票上市规则《公司章程及其他有关法规制度进行规范运作经营决策科学 合理报告期内公司董事总经理及其他高级管理人员无违反法律法规公 司章程》或损害公司利益的行为。

 

 

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真细致的检查认为公司

财务结构合理财务状况良好立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报 告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的,公司 2012 年度财务报告能够真实 反映公司的财务状况和经营成果。

 

 

(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司重大资产重组后未进行再融资不存在最近一次募集资金实际投入情

况。

(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产均公平公允和合理对全体股东公平有助于

保护公司及其小股东的利益。

 

 

 

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 在报告期内控股股东V8彩票首页集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联

交易:

1、本公司为关联人代建项目;

2、V8彩票首页集团为公司及子公司提供资金支持。

3、受让南京证券 14800 万元股权

4、与V8彩票首页传媒联合竞买合肥 S1207 地块

5、向关联方新华书店销售商品房


上述第 1 项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务;

上述 2 项关联交是控股股V8彩票首页集团一段时间为公司及提 供资金支持一是符合大股东为支“文化大发展大繁荣强化硬件建设的政治 使命二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略三是 有利于上市公司谋求超预期发展对上市公司持续稳定健康发展具有积极影 响;

上述第 3 为大股东严格履行重组时的承诺利于提高上市公司的持续赢 利能力和抗风险能力。

上述第4为公司通联合竞买获得低价质土地方按照土拍卖价 格,并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地出让金,交易价格公允, 没有损害公司及其他非关联股东的利益。

上述第5向关联方售商品房按照市场允价格出,利于公快速回 笼资金,没有损害上市公司及其股东利益。 报告期内,公司关联交易公平公正,未损害公司及全体股东利益。

 

 

(六)关于内部控制 公司监事会审阅《公司内部控制自我评价报告认为公司不断完善覆盖

各环节的内部控制建立健全各项制度在总体上能够保证资产的安全完整和

经营管理动的正常,有效控制经,保证业经营目的达成公司 内部控制自我评价报告真实全面客观地反映了公司内控制度的建立和运行情 况,对该报告没有异议。

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司监事会 二〇一三年五月十五日


议案三


 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 年度告及


 

 

各位股东及股东代理人:

 

 

 

二○一二年年度报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn),

○一二年年度报告摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 2013

4 8 日的《中国证券报》B028 版、《上海证券报》30 版。 请予审议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案四


 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 财务算报告


 

 

各位股东及股东代理人:

 

 

 

2012 年财务决算报详见江苏V8彩票首页业投资股有限公二 年年度报告》第十节“财务会计报告”部分。

 

 

请予审议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案五


 

江苏凰置投资份有公司

 

2013 度预报告


 

 

各位股东及股东代理人:

公司 2013 年度预算报告内容如下,请予审议! 一、 销售计划

1预销售2013 年计划预销售收入为 32.00 亿元其中V8彩票首页和熙 B 区住 宅 8.00 亿元,V8彩票首页山庄 7.00 亿元,V8彩票首页和睿 7.00 亿元,苏州V8彩票首页 7.00 亿元; 南通V8彩票首页 3.00 亿元。

2实现销售2013 年计划实现销售收入 22.00 亿元其中凰和熙 6.00

亿元;V8彩票首页山庄 5.00 亿元;V8彩票首页和睿 6.00 亿元;苏州V8彩票首页 5.00 亿元。 二、 经营指标

2013 年公司计划实现营业收入 22.00 亿元,较上年增长 26.07%,其中:凤 凰和熙 6.00 亿元V8彩票首页山庄 5.00 亿元V8彩票首页和睿 6.00 亿元苏州V8彩票首页 5.00 亿 元;2013 年实现利润 4.50 亿元,较上年增长 157.14%。具体指标如下:

1、营业收入:                      22.00 亿元;

2、利润总额:                      4.50 亿元。

2013 年预算与 2012 年经营成果比较表

单位:亿元

 

       

2013 年预算数

2012 年实现数

预计增长(%

营业收入

22.00

17.45

26.07

利润总额

4.50

1.75

157.14

 

 

特别提醒上述经营计划经营目标并不代表公司对  2013 年度的盈利预测,

能否实现取决于市场状况变化国家政策等多方面因素存在诸多不确定性因素, 请投资者注意。

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案六

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于 2013 年投计划融资度的

 

 

各位股东及股东代理人: 公司2013年度投资计划及融资额度详细内容如下,请予审议。

一、 投资计划

根据公司 2013 年项目施工进度计划和项目储备计划,全项目投资总额为

39.02 亿元其中在建和新开工项目投资额为 19.00 亿元新增储备项目投资 额为 20.02 亿元。

二、 资金计划

公司期初资金余额为 12.18 亿元预计可使用销售回笼资金 30.00 亿元项 目贷款融资 5.40 亿元,全年可使用资金总额合计为 47.58 亿元。

2013 年公司在建项目需投入资金 19.00 亿元,新增储备项目 20.02 亿元, 归还贷款、税金、管理费用、财务费用等合计 21 亿元,总计为 60.02 亿元。

2013 年全年资金缺口 12.44 亿元,将通过其他融资方式解决。

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案七

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于 2013 年度及 2014 半年下属公司保额度 的议案

 

 

 

 

 

各位股东及股东代理人: 为支持公司项目顺利实施,拓宽下属子公司融资渠道,提高公司运营效率,

公司拟提请股东会确定 2013 2014 年上半年对下属全资子公司在银行信 用社进行综合授(含贷款信用证开证银行承兑汇票集合信托计划等

提供不过 90,000 万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下:

 

担保对象

担保额度(万元)

江苏V8彩票首页置业有限公司

20,000

合肥V8彩票首页文化地产有限公司

30,000

盐城V8彩票首页地产有限公司

40,000

合计

90,000

 

 

 

 

 

 

请予审议

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会

 

二〇一三年五月十五日


议案八

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于司及属子司在 2013 半年2014 半年 向本司控股东款累不超过 30 亿议案

 

 

 

 

各位股东及股东代理人: 为满足公司房地产开发业务对资金的需要公司及下属子公拟在  2013

下半年、2014 年上年向公司股股东江V8彩票首页出版媒集团有公司(下 简“V8彩票首页集团借款累计不超过 30 亿元单笔借款的借款期限及借款金额根 据公司经营资金需求确定借款利率按不高于同期银行贷款利率计算最高不超 过同期银行基准利率上浮 30%,实际借款利率以上述二种利率低者为准。

V8彩票首页集团为公司的控股股东《上海证券交易所股票上市规则 10.1.3

条所规定的关联法人本次交易构成了上市公司的关联交易关联股东回避表决。

 

 

 

 

 

 

请予审议

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案九

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 年度润分预案

 

 

各位股东及股东代理人:

 

根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成 后将由上市公司承继同时根《中华人民共和国公司法的相关规定公司弥 补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。

 

公司 2012 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润 75,780,230.99 母 公司  2012  年度产生净利润-6,222,131.5  本年度母公司期初可供分配利润为

-627,251,155.24 截止本年度末母公司可供股东分配利润-633,473,286.74 元。

 

根据《公章程》的定,公司母公司2012 年度不向股东分利润, 也不进行资本公积金转增股本。

 

由于公司下属子公司各项目大多尚处于建设期资金需求巨大个别已售项 目尚未完成最终决算也无法确定向母公司分配利润的具体金额因此至报告期 末没有向母公司进行利润分配经管理层统筹考虑兼顾公司发展及证监会要 求上市公司加大分红力度的总体要求,子公司将于 2013 年度开始逐步向上市公 司分红在弥补亏损后V8彩票首页股份将严格按照公司章程中利润分配相关条款对股 东进行分红。

 

 

 

 

 

 

 

 

请予审议

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案十

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 度独董事职报告

 

 

各位股东及股东代理人:

独立董事 2012 年度述职报告如下,请予审议。

 

 

一、独立董事的基本情况 薛健,工学士,工管理硕士高级会计,注册会19755月参

加工作曾任江苏省财政厅预算处科长副处长江苏省财政信用资金管理局局 长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。

李启明,学硕士,理学博士19873参加工作曾任东南济 管理学院讲师东南大学土木工程学院系主任院长任东南大学教授博导; 东南大学建设与房地产系主任东南大学建设与房地产研究所所长东南大学国 际合作处副处长建设部工程管理专业评估委员会委员最近五年以来一直担任 东南大学土木工程学院副院长、系主任。

魏青松法学硕士一级律师1991年参加工作历任江苏对外经济律师事 务所律师江苏高的律师事务所合伙人美国Baker & Mckenzie香港办事处律师、 上海市汇业律师事务所合伙人最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所 主任。

独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5,且不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况

 2012度现任董任职期间公司召16次董事会议。参加

会会议情况如下:

 

独立董事姓名

本年应参加董事

会次数

亲自出席

(次)

     

(次)

缺席(次)

薛健

16

16

0

0

魏青松

16

16

0

0

李启明

16

16

0

0

作为独立董事在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情

况和资料详细了解司整个业运作和经,次去公司项目实地考 察为董事会的重要决策提出了意见和建议在会议上我们认真审议每个议题,


积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2012年度公司召集召开的董事会股东大会符合法定程序重大经营决策事项 和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效。

 

 

三、年度履职重点关注事项

2012年度我们对公司定期报告重大关联交易等事项充分发表了意见及建

积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作发挥独立董事专业优势听 取了公司管理层对2012年经营情况汇报并提出了各自对公司发展的意见忠实 履行独立董事职责。

(一)关联交易情况 发表独立意见具体情况如下:

1201227公司召开第五届董事会第二十五次会议独立董事《关

于公司及下属公司在2012年度2013年上半年度向本公司控股股东借款总额不超 过20亿元的议案》发表了独立意见。

控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金体现了控股股东对上市公 司的支持借款利率不高于银行同类贷款利率交易价格公允没有损害公司及 其他非关联股东的利益。

董事会会议在审议上述两项关联交易议案时关联董事陈海燕先生曹光福

先生吴小平先生回避表决其他董事一致表决通过了此项议案关联交易表决 程序合法有效。

我们同《关于公司及下属公司在2012年度2013年上半年度向本公司控股 股东借款总额不超过20 亿元的议案》。

2201234公司召开第五届董事会第二十六次会议独立董事关 于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》发表了独立意见。

注入南京证券股权体现了控股股东V8彩票首页集团对本公司的支持有利于提高 上市公司的持续赢利能力和抗风险能力,有利于夯实公司资产。

董事会会议在审议上述两项关联交易议案时关联董事陈海燕先生曹光福 先生吴小平先生回避表决其他董事一致表决通过了此项议案关联交易表决 程序合法有效。

我们同意《关于受让南京证券有限责任公司14,800万元股权的议案》。

32012323公司召开第五届董事会第二十七次会议独立董事《关 于与控股股东签〈南京证券有限责任公司股权转让协议的议案《关于全

资子公司苏V8彩票首页置有限公司本公司控股东续1亿元人民的议案》发 表了独立意见。

1)控股东向凤置业注入京证券股,有利于高上市公的持


赢利能力抗风险能,完成了凰集团支本公司在大做强文地产

时,不断加大金融领域的投资力度的承诺。 董事会会议在审议上述关联交易议案时关联董事陈海燕先生曹光福先生、

吴小平先生回避表决其他董事一致表决通过了此项议案关联交易表决程序合 法有效。

我们同《关于与控股股东签署<南京证券有限责任公司股权转让协议>的议 案》。

2)凤集团向公及下属公提供壹亿人民币的款体现了股股东 对上市公司的支持并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率交 易价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益。

董事会会议审议了此项关联交易关联董事陈海燕先生曹光福先生吴小

平先生回,他董事一表决通过此项议案关联交易决程符合

《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。

42012412公司召开第五届董事会第二十八次会议独立董事《关 于公司及下属公司在2012 年度2013 年上半年度向本公司控股股东借款额度增 加5 亿元的议案》发表了独立意见。

控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金体现了控股股东对上市公 司的支持借款利率不高于银行同类贷款利率交易价格公允没有损害公司及

其他非关联股东的利益。 董事会会议在审议上述两项关联交易议案时关联董事陈海燕先生曹光福

先生吴小平先生回避表决其他董事一致表决通过了此项议案关联交易表决 程序合法有效。

我们同《关于公司及下属公司在2012年度2013年上半年度向本公司控股 股东借款额度增加5亿元的议案》。

52012720公司召开第五届董事会第三十一次会议独立董事《关

于全资子公司江苏V8彩票首页置业有限公司司向本公司控股股东续4.72亿元人民币 的议案》发表了独立意见。

V8彩票首页集团公司及下公司提4.72亿元人币的借款现了控股对 上市公司的支持并且借款利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率交易 价格公允,没有损害公司及其他非关联股东的利益。

董事会会议审议了此项关联交易关联董事陈海燕先生曹光福先生吴小

平先生回,他董事一表决通过此项议案关联交易决程符合

《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。

62012927公司召开第五届董事会第三十四次会议独立董事《关 于对V8彩票首页业与V8彩票首页媒联合竞S1207地块事项行审议的》发


独立意见。

为了以较低的价格取得公司的土地储备公司全资子公司江苏V8彩票首页置业有限 公(以下简“V8彩票首页置业”)本公司的关联法人江苏V8彩票首页出版传媒股份有限 公司(以简称“凤传媒”)合竞买合S1207符合双方共同利

求。

双方按照土地拍卖价格并根据该项目的预期收益确定各自需要承担的土地 出让金并充分考虑了V8彩票首页传媒经营文化事业的公益性及微利特点以及项目用 地价格的优惠源于配建文化MALL的因素交易价格公允没有损害公司及其他非 关联股东的利益。

董事会会议在审议上述关联交易议案时关联董事陈海燕先生曹光福先生、 吴小平先生回避表决其他董事一致表决通过了此项议案关联交易表决程序合 法有效。

我们同意关于对凤置业与凤传媒联合买合S1207地块事审 议的议案》。

720121112公司召开五届董事第三十七会议,独

《关于向关联方销售商品房的关联交易议案》发表了独立意见。

南京新华书店有限责任公司向公司购买本公司开发的坐落于南京市白下太平南路白下路交处的V8彩票首页103室商品房销售价格照市场价

成交,交易价格公允,没有损害上市公司及其股东利益; 公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决该项关联交易的表决程序

《上海证券交易所股票上市规则的要求《公司章程的规定关联易 内容合法有效。

我们同意此项关联交易。

820121227公司召开第五届董事会第四十次会议独立董事《 关 于全资子司江苏凤置业有限司向本公控股股东款贰亿元民币议 案》发表了独立意见:

V8彩票首页集团向公司及下属公司提供贰亿元人民币借款严格履行重组承诺借款 利率低于目前房地产行业贷款的平均市场利率交易价格公允没有损害公司及 其他非关联股东的利益。

董事会会议审议了此项关联交易关联董事陈海燕先生曹光福先生吴小

平先生回,他董事一表决通过此项议案关联交易决程符合

《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。

(二)对外担保及资金占用情况

2012年度,公司累计实际发生担保总额为人民28000万元,为对全资子公 司的担保该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露公司


及控股子公司不存在违规对外担保情况。

公司严格遵《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》,控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

(三)高级管理人员薪酬情况 报告期内公司2011年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情

况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(四)聘任会计师事务所情况 报告期内公司未更换会计师事务所继续聘任立信会计师事务(特殊普

通合伙)为公司  2012 年度境内审计机构。

(五)现金分红及其它投资者回报情况 为了落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事的通知》

(证监发【201237号)、中国证监会江苏监管局(苏证监公[2012]276号) 有关精神为进一步完善公司利润分配相关制度公司2012年第二次临时股东大 会对《公司章程》中关于"利润分配"条款进行修订。

2012424日,公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预 案》。公司2011年度实现合并归属于上市公司股东的净利润234,372,933.81元,

母公司2011年度产生净利润-5,510,484.93元。本年度母公司期初可供分配利润 -621,740,670.31

-627,251,155.24元。 根《公司章程的规定(母公司2011年度不向 股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

(六)公司及股东承诺履行情况 报告期内,股东严格按照重组承诺履行,未发现有违反承诺事项。

(七)信息披露的执行情况 报告期内公司信息披露严格按《公司法《证券法《上证券交

易股票上市规则《公司章《信披露管理办法的规信息露 真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(八)内部控制执行情况 报告期内《企业内部控制基本规范的要求强化公司内部控制

升公司管理水平和风险防控能力公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于〈公司内控规范实施工作方案〉的议案》、《关于设立审计部的议案》, 第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司内部机构设置的议案

《关于制订〈内部审计制度〉的议案》、《关于修订〈重大事项内部报告制度〉 的议案》、《关于制订〈对外担保管理制度〉的议案》。

(九)专门委员会工作情况 作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员分别是战略委员


审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会《公司章程《公司

独立董事制度事事战略委员会工作细则事会提名委员会工作细 则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 等制度,我们本着勤勉尽责的原则,在  2012年度内对公司定期报告等相关财务 信息及有关资料进行了认真审阅并出具了书面审议意见此外们还就公司 战略规划确定重大投融资内部控制建设高管薪酬等重大事项召开专门会议, 审议通过后向董事会提出专业委员会意见。

(十)其他工作情况

2012我们对公司进行了考察密切关注公司生产经营情况和财务状况, 通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系及时获取公司重大事项的进 展情况掌握公司经营动态高度关注外部环境及市场变化对公司的影响关注 媒体刊载的相关报道。

四、总体评价和建议

2012年,我们对董事会会议审议的各项议案与公司经营层进行了充分的沟 通,提出了很多合理化建议,未对有关事项提出异议。

2013我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求继续担负 起作为公司独立董事应有的重任忠实勤勉尽责地履行独立董事职责深入 了解公司的经营和运作情况加强同公司董事会监事会经营管理层之间的沟 通和合作,增强董事会的决策能力和领导水平,提高公司业务水平和经营绩, 为促进公司的可持续发展贡献力量维护公司全体股东利益尤其是社会公众股 股东的合法权益。

 

 

特此报告。

 

 

 

 

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


 

议案十一

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

2012 度内控制我评报告

 

 

各位股东及股东代理人:

独立董事 2012 年度述职报告如下,请予审议。

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司全体股东: 根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布《企业内部控制本规范》

(下称“本规及《企业部控制评指引评价”)的要 求,我们对本公司(下称“公司”)截至 2012 12 31 日内部控制的设计与 运行的有效性进行了自我评价。

 

 

一、董事会声明

公司及全保证内容任何载、述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立有效部控司董责任会对立 与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司制的合理营合、财相 关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。

 

 

二、内部控制评价工作的总体情况 公司陈海部控实施人,齐世

组组长,总经理王钊、副总理许靛翠董事会秘毕胜、 财务总监颜树 云总经理助理陶爱明总经理助理方磊为领导小组成员各职能部门及分子公 司负责人业务骨干为工作组成员董事会秘书毕胜为内部控制规范评价工作小 组组长授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作围绕内控手册 中涉及的相关业务操作规范要求风险管理要求进行了全面的自我检查和内控检


查。

公司信会务所分所司内有效

 

审计。

 

 

三、内部控制评价的依据 本评旨在基本及《引》,结

《内部控制管理手册》和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司截至 2012 12 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

 

 

四、内部控制评价的范围 根据上海证监局和上海证交所的要求公司确立了 2012 年度内部控制评价

的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项重点关注下列高风险领域: 政策风险财务风险成本控制风险人力资源风险工程管理风险采购风、 销售风险。

纳入评价范围的业务和事项包括:

(一)内部环境

1      公司治理 本公司按照《公司《证券《上市公司治理准则》等法律法规

国证监会上海证券交易所的有关要求建立了较为完善的公司治理结构和公司 治理制度报告期内公司根据监管当局的要求和公司生产经营的需要相应制订、 修订《内控规范实施工作方案《章程重大信息内部报告制度《内部审 计制度》、对外担保理制度公司股东会、董、监事会管理层职责 明确各董事监事和高级管理人员勤勉尽责关联董事对相关关联交易事项进 行回避表决,确保公司健康、平稳的发展。

2      组织架构 公司及经断提善公,以司发

实现维护全体股东利益为出发点合理设置了各业务与职能部门明确各部门、 层级的职责与权限建立了监督与检查制度确保各部门层级责利的匹 配公司组织结构体系健全完整组织结构设置切合公司业务特点能有效控 制各项业务关键控制环节做到了各司其职各尽其责在职权划分和岗位分工


中体现了不相容职务相互分离的要求。

3      发展战略 公司会下战略员会公司战略

的职责、工作方式和决策程序及议事细则开展工作,向董事会负责并报告工作。 公司战略制定综合考虑宏观经济政策市场需求变化行业及竞争对手状况可 利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素战略规划确定了不同发展阶段的具 体目标工作目标和实施路径公司根据发展战略制定年度工作计划编制全 面预算,将年度目标分解、落实和有效实施。

4      人力资源 公司建立《人力资源管理制度规范人力资源引进培训退出

管理及绩效管理等通过科学设置岗位建立科学合理的薪酬体系不断完善绩 效考核等实现人力资源的合理配置和优化通过建立员工培训的长效机制加 强后备人才队伍建设促进各级管理人员专业技术人员一般员工知识技能 持续提高,提升员工的服务效能。

5      社会责任 为了司与公司、公境的谐发

据国家的有关法律法规及行业标准结合公司实际在安全生产产品质量环 境保护资源节约员工权益保护等方面建立了相应的机制制定《工程质量 检查管理规定》、《劳动合同管理办法》等相关管理制度。

6      企业文化 公司秉“走文化地产之路创文化地产品牌的开发理念, 实现内部管

理持续变革通过强化人才和组织的核心能力全力打造中国最大的跨区域文化 地产商公司本“以人为本全员参与的指导思想通过宣贯及全体员的 身体力行营造积极向上的企业文化氛围使文化建设与公司战略有机结合并 融入到经营管理工作过程中促进了全体员工的文化修养和内在素质形成整体 团队向心力,增强了员工的责任感和使命感。

(二)风险评估 为促持续、稳,实目标高管

及业务层的核心人员开展风险评估讨论会,结合不同发展阶段和业务拓情况,


采用定性与定量相结合的方法对公司进行全面风险评估动态进行风险识别和

风险分析从风险发生的可能性及其影响程度两个维度对识别的风险进行分析, 确定应重点关注和优先控制的风险因素合理运用风险规避风险降低风险分 担和风险受等风险对策略,善和优化该风险相的管控制及业流 程,实现对风险的有效控制,并提出了风险应对措施和策略。

(三)控制活动

1、资金管理 公司《财制度币资审批《现控制

《银行存款控制制度等相关管理制度明确了资金活动的业务流程通过 识别并关注主要风险来源和风险控制点通过制度和流程将风险落实到相关部门 及岗位。

公司金额及交不同《公》及管 理制度规定,采取了不同的交易授权和审批。

2、采购业务 公司结合实际建立《材料设备管理制度通过统筹安排采购计划

确请购审批购买验收付款等环节的职责和审批权限按照规定的审批权 限和程序办理采购业务,规范采购行为,有效防范了采购业务的风险。

3、资产管理 在风的基建立资产度,的取

运行、盘点、处置等各流程环节制定了严格的管控措施,提高了资产使用效能, 保证资产安全。

4、销售业务 公司结合实际完善了《市场营销管理制度,制定适当的销售政策和策略,

建立了比较完善的市场策划管理销售管理招商管理等业务流程明确各环节 的职责和审批权限按照规定的权限和程序办理业务检查分析销售过程中的薄 弱环节采取有效控制措施规范销售行为有效防范公司销售业务各方面风险, 扩大市场份额,实现销售目标。

5、工程项目 公司建立《房地产开发管理制度不断完善工程立项设计


验收评价阶段以及项目成本管理的业务流程及控制环节定了相应的

管控措施,规范工程项目管理,提高工程质量,保证工程进度,控制工程成本, 防范舞弊行为。

6、担保业务 公司建立《担保业务管理制度规范了担保业务的申请审核和审批

确了担保风险的评估规定、担保合同的审查以及对担保业务过程的监督检查等。

7、业务外包 公司建立《业务外包管理制度明确了业务外包招标制度规范了业务

外包流程和外包合同协议的管理。

8、财务报告 公司行《规》业会》等定,

报告编制对外提供和分析利用全过程的管理建立了相关制度并针对财务报 告工作流程环节制定了具体的管控措施落实到责任部门和岗位保证财务报 告的真实、完整,确保财务报告合法合规和有效利用。

9、全面预算 公司全面理制全了算的管理

面预算编制审批下达预算指标分解预算执行控制预算分析预算调整、 预算考核等流程环节采取了适当的管控措施,有效发挥了全面预算管理的作用, 促进了年度目标的完成。

10、合同管理 公司视合,制括合审核合同

合同签订经济合同样本审批经济合同签订等业务流程的管控措施定期检查 和评价合同管理中的薄弱环节,并针对性的完善控制措施,促进合同有效履行, 切实维护公司的合法权益。

(四)信息与沟通 公司上海易所市规《上信息

,制了《信息露管理办《内幕息知情人记管理制《重大信息 内部报告,规了内部重信息的收、处理程和沟通机,形成了公 司与客户合作伙伴投资者以及员工等各方面比较透明的信息沟通渠道及沟通


方式,保证了信息的及时传递、有效沟通和使用。

(五)内部监督 公司督主监事计委施。负责

级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督对股东大会负责审计 委员会是董事会的专门工作机构主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查 工作对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查对年度内部控制自我评 价报告进行审核,并报告董事会。

公司配备审计独立司内检查司 制定了内部监督相关的管理制度明确了业务流程针对各控制环节采取了适当 的管控措施保证审计监督有效进行通过日常监督和专项监督以及内部控制评 价,定期或不定期对公司内部各单位进行审计、检查,并向公司董事会告。

上述事项控制公司理的面,大 遗漏。

 

 

五、内部控制评价的程序和方法 公司制评严格本规价指的程

公司内部控制评价程序如下制定内部控制评价工作方案明确人员组织评价 范围进度安排等相关内容实施内部控制设计与运行情况现场测试认定控制 缺陷并汇总评价结果;编制内控评价报告。

评价要采测试,综个别访调查题 讨论穿行测试实地查验抽样分析比较等方式广泛收集公司内部控设 计与运行是否有效的证据按照评价具体内容如实填写评价工作底稿研究分 析内部控制缺陷对公司内部控制的设计及运行的效率效果进行客观评,对 发现的内控缺陷作初步认定后编制内部控制缺陷认定表并报送公司董事会审议。

 

 

六、内部控制缺陷及其认定 公司根据范、引对陷、陷和

认定要求结合公司规模行业特征风险水平等因素研究确定了适用本公司 的内部控制缺陷具体认定标准,具体如下:

(一)定性标准


出现以下情形的,认定为非财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响

程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、严重违反法规,导致重大诉讼,或导 致监管机构的调查责令停业整顿追究刑事责任或撤换高级管理人员; 2、公 司未开展内部控制建设,管理散乱;3、违反决策程序,导致重大决策失误;4、 重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效。5、公司被媒体频频曝光重大负 面新闻难以恢复声誉; 6未对安全生产实施管理造成重大人员伤亡的 安全责任事故7监事和高层管理人员流失严重8控制评价结果 的重大缺陷未得到整改。

出现以下情形的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程 度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。1、现金流受到极大冲击,企业无法解决融 资,导致资金链断裂,对企业持续经营造成重大影响;2、董事、监事和总经理 舞弊;3、绝密级信息泄漏,或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏 对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。

(二)定量标准

公司确定的财务报表错报重要程度的定量标准如下表:

 

 

 

重要程度项目

一般缺陷

重要缺陷

重大缺陷

利润总额潜在错报

错报<利润总 额的 1.5%

利润总额的 1.5%≤错 报<利润总额的 5%

错报≥利润总额的 5%

资产总额潜在错报

错报<资产总 额的 0.5%

资产总额的 0.5%≤错 报<资产总额的 3%

错报≥资产总额的 3%

营业收入潜在错报

错报<营业收 入总额的

1.5%

营业收入总额的 1.5%

≤错报<营业收入总额 的 5%

错报≥营业收入总额的 5%

所有者权益潜在错报

错报<所有者 权益总额的

1.5%

所有者权益总额的

1.5%≤错报<所有者权 益总额的 5%

错报≥所有者权益总额的

5%

 

 

 

结合实际司运量与析法控制


的内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

根据定标合日和专情况发现公 司不存在重大及重要内部控制缺陷,一般缺陷主要体现在以下几个方面:

1内控管理手册部分内容需要持续的优化完善以不断提升其对业务实践 操作的指导性;

2、业务领域部分表单使用规范性有待完善;

3、公司全面预算管理体系尚在建设初期,有待完善;

4、公司组织架构调整后,人员尚在充实中。

 

 

七、内部控制缺陷的整改情况

针对内发部控列缺改工进 一步修订制度及流程调配人员等同时加强公司管理制度及业务流程的执行力。

在最新一轮的内部控制测试中,未发现新的缺陷。

 

 

八、内部控制有效性的结论 公司据基、评及其法律要求

2012 12 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 公司认为期内对纳范围与事

了内部控制并得到有效执行达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷和 重要缺陷。

自本控制价报准日日之生对产 生实质性影响的内部控制重大变化。

我们,内应当经营业务竞争险 水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

2013 年,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内 部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案十二

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于聘会师事所的

 

 

 

 

 

各位股东及股东代理人: 鉴于立信会计师事务(特殊普通合伙在公司年度财务审计工作及内部控

制审计工作中,能准确、及时地提供良好的服务,同意续聘其为公司 2013 年度 的财务审计机构和内部控制审计机构审计费用提请股东会授权管理层与会计师 事务所协商确定。

 

 

请予审议。

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案十三

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于司董会延换届举的

 

 

各位股东及股东代理人:

公司第五届董事会于 2010 1 20 日由公司 2010 第一次临时股东大会

选举产生《中华人民共和国公司法《公司章程的有关规定第五 届董事会董事任期应于 2013 1 19 日届满鉴于公司新一届董事会董事候选 人提名工作仍在进行中为此司董事会延期换届选举公司董事会专门委员 会和经营管理层任期亦相应顺延。

 

公司将尽快完成董事会换届选举工作在换届选举完成之前公司五届董 事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定, 忠实、勤勉履行义务和职责。

 

 

请予审议。

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日


议案十四

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于司监会延换届举的

 

 

 

 

各位股东及股东代理人:

公司第五届监事会于 2010 1 20 日由公司 2010 第一次临时股东大会 选举产生《中华人民共和国公司法《公司章程的有关规定第五 届监事会监事任期应于 2013 1 19 日届满鉴于公司新一届监事会监事候选 人提名工作仍在进行中,为此,公司监事会延期换届选举。

公司将尽快完成监事会换届选举工作在换届选举完成之前公司第五届监 事会成员仍将继续依照法律法规《公司章程等有关规定忠实勤勉行 义务和职责。

 

 

请予审议。

 

 

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司监事会 二〇一三年五月十五日


 

议案十五

 

 

江苏凰置投资份有公司

 

关于苏凤置业限公为下项目司借提供保 的议案

 

 

 

各位股东及股东代理人:

由于公司项目后续开发的需要,本公司全资子公司江苏V8彩票首页置业有限公

(以下简“V8彩票首页置业下属项目公司南通V8彩票首页置业有限公(持股 100%)将 向江苏银行南通分行申请借(人民币贰亿肆仟万元整借款期限为 24 个月。 借款利率为同期人民银行人民币贷款基准利率上浮 20%V8彩票首页置业拟为上述借款 提供信用担保。

 

 

请予审议。

 

江苏V8彩票首页置业投资股份有限公司董事会 二〇一三年五月十五日